一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息公开披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告》《公开发行证券的公司信息公开披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关法律法规编写。

  二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息公开披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告》《公开发行证券的公司信息公开披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露信息公开披露义务人在江苏富淼科技股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

  截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息公开披露义务人没有通过其他任何方式增加或减少其在江苏富淼科技股份有限公司拥有权益的股份。

  三、信息公开披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息公开披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  四、本次信息披露是根据本报告所载明的资料做的。除本信息公开披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  五、本次权益变动尚需信息公开披露义务人取得国家市场监督管理总局就权益变更涉及的关于经营者集中事宜出具批准或同意的决定或出具不予进一步审查的决定、取得上海证券交易所就本次收购的合规性确认意见并在中国证券登记结算公司上海分公司办理股份过户登记手续。相关审批程序能否通过及通过时间尚存在一定不确定性，敬请广大投资者注意相关风险。

  六、信息披露义务人保证本报告书及相关文件内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承诺承担个别和连带的法律责任。

  七、本报告书部分数据计算时需要四舍五入，故有几率存在尾数差异，提请投资者注意。

  永卓控股通过协议转让方式受让飞翔股份 36,620,000 股股份（约占上市公司总股本的 29.98%）

  永卓控股与飞翔股份于 2025年 2月 7日签署的《关于 江苏富淼科技股份有限公司之股份转让协议》

  《公开发行证券的公司信息公开披露内容与格式准则第 15 号——权益变更报告书》

  《公开发行证券的公司信息公开披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》

  本报告书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

  本报告书中如出现部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在一定的差异，均为四舍五入原因造成。

  一般项目：控股公司服务；企业总部管理；信息咨询服务（不含许 可类信息咨询服务）；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目 外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

  （二）信息公开披露义务人股权结构及其控制关系 1、信息公开披露义务人的股权及控制关系 截至本报告出具日，永卓控股股权及控股关系如下图所示： 2、信息公开披露义务人的控制股权的人及实际控制人情况

  截至本报告书签署日，吴耀芳、吴惠芳和吴惠英合计持有永源控股 70%的股权，并已签署一致行动人协议，其三人可通过永源控股间接控制信息公开披露义务人，为信息公开披露义务人的实际控制人。

  截至本报告书签署日，永源控股除信息公开披露义务人外控制的核心企业和核心业务情况如下：

  永卓控股是一家多元化产业控股平台企业，旗下产业涵盖钢铁（建筑用钢和优特钢生产制造）、新能源（液化天然气 LNG接收站）、新材料（高性能碳纤维研发生产）、物流（绿色智慧物流）、建筑（市政公用和建筑工程承包）及金融贸易等。

  截至本报告书签署日，永卓控股最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁之情形。

  截至本报告书签署日，信息公开披露义务人董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：

  （六）信息公开披露义务人及其控制股权的人在境内、境外其他上市企业具有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况

  截至本报告书签署日，永卓控股及其控制股权的人不存在持有境内外其他上市公司股份达到或超过该公司已发行股份的 5%的情况。

  基于对上市公司价值及其良好发展前途的认同，永卓控股通过本次权益变更取得富淼科技的控制权。本次权益变更完成后，永卓控股将本着勤勉尽责的原则，按照有关规定法律法规及内部制度的要求，履行作为控股股东的权利及义务，规范管理运作上市公司，提升上市公司的盈利能力，谋求上市公司长期、健康发展，为全体股东带来良好回报。

  信息披露义务人承诺，在本次股份转让完成之日起 18个月内，不直接或间接转让本次受让的上市公司股份，但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 18个月的限制，但应当遵守《收购管理办法》的相关规定。

  在未来 12个月内，信息披露义务人将根据证券市场整体情况及上市公司经营发展等因素，不排除择机继续增持上市公司股份。若未来信息披露义务人拥有权益的上市公司股份发生变动，信息披露义务人将严格按照有关法律和法规的要求，依法执行相关批准程序和履行信息披露义务。

  国家市场监督管理总局就权益变动涉及的关于经营者集中事宜出具批准或同意的决定或出具不予进一步审查的决定、取得上海证券交易所就本次收购的合规性确认意见并在中国证券登记结算公司上海分公司办理股份过户登记手续。

  2025年 2月 7日，永卓控股与飞翔股份签署《股份转让协议》，拟通过协议转让方式，以 16.38元/股的价格受让飞翔股份直接持有的上市公司非限售流通股份合计 36,620,000股，约占上市公司总股本的 29.98%，总价款为 599,835,600元。

  2025年 2月 7日，永卓控股与飞翔股份签署了《股份转让协议》，协议主要内容如下：

  甲方：江苏飞翔化工股份有限公司，一家根据中国法律设立并存续的股份有限公司，其住所为张家港市凤凰镇，法定代表人为庞国忠。

  乙方：永卓控股有限公司，一家根据中国法律设立并存续的有限责任公司，其住所为张家港市南丰镇永联村永钢大道 100号，法定代表人吴耀芳。

  1.1根据本协议之条款和条件，甲方同意将其持有的 36,620,000股标的股份，（占目标公司已发行总股本的 29.98%）按照本协议约定的方式转让给乙方，转让价格为 16.38元/股，总转让价款为人民币 599,835,600元；乙方同意受让标的股份，并按本协议的约定由乙方向甲方支付股份转让款。

  1.2甲乙双方同意前述股份转让价款为最终价款，本协议签署后直至标的股份在中国证券登记结算有限责任公司（简称“中登公司”）过户至乙方名下的手续完成之日（以下简称“股份过户完成日”），无论标的股份的市场交易价格发生何种变化，甲乙双方均不再以任何理由调整本协议约定的股份转让价款，本协议另有约定的除外。

  1.3自股份过户完成日起，乙方享有并承担与所受让标的股份相关的一切权利和义务。

  1.4在本协议生效之日至股份过户完成日止的期间内，如目标公司发生送股、转增股本、股份拆分或合并、缩股等事项导致目标公司的总股本发生变化的，标的股份的数量应当根据该等变化做相应调整，但总转让价款不做调整。

  1.5在本协议生效之日至股份过户完成日止的期间内，如目标公司有送股、转增股本等行为，则甲方同意将标的股份项下孳生的股份一并转让给乙方，孳生产生的股份乙方无需向甲方支付额外对价。

  自本协议签订之日起三（3）个工作日内，乙方向甲方账户支付 299,917,800元作为首付款。

  本协议生效后，乙方应当立即启动关于标的股份收购的经营者集中审查的申报，甲方应促使目标公司积极配合乙方提供申报所需信息和材料。

  经营者集中审查通过（以市场监督管理局的决定书日期为准）后三（3）个工作日内，双方共同配合，就标的股份的转让事宜向证券交易所申请办理合规性审查工作。本次标的股份转让通过证券交易所合规性审查之日（以交易所出具的确认书日期为准）起五（5）个工作日内，双方共同配合向中登公司办理标的股份的过户手续。如遇证券监管机构、证券交易所、中登公司等有关机构或相关法律法规等要求限制交易或过户而不予办理的情形，则前述办理时间顺延。

  在标的股份登记过户至乙方名下后三（3）个工作日内，乙方向甲方账户支付 239,934,240元作为第二期转让款。

  在标的股份过户完成且甲方收到第二期转让款之后 30日内，甲方应(1)促使目标公司现有董事、监事完成本协议第 4.2条约定的辞任；(2)促使目标公司完成本协议第 4.4条所述的交接手续（完成交接手续当日称为“控制权交接日”）。

  在标的股份过户完成且甲方收到第二期转让款之后 45日内，目标公司董事会应发出通知提请召开股东大会审议批准本协议第 4.3条约定的目标公司董事会、监事会的改选。甲方承诺配合并投票赞成乙方提名的董事、监事。

  在控制权交接完成且目标公司董事会及监事会改选的工商备案完成之后的三（3）个工作日内，乙方向甲方账户支付 59,983,560元作为交易尾款。

  2.2双方（甲方并应敦促和保证目标公司）均应当按照相关法律、行政法规以及证券交易所规范性文件的要求，针对标的股份收购履行信息披露义务并积极、及时、准确回复证券交易所的相关问询。

  3.1双方同意，本协议签署之日至本协议第 2.1.5条所述控制权交接日的期间为过渡期。

  3.2在过渡期内，除乙方书面同意外，甲方不得在标的股份上设立抵押、质押、信托或其他形式的担保等权利负担亦不存在冻结、查封等权利限制情形。

  3.3在过渡期内，标的股份所发生的任何纠纷及法律风险，由甲方负责处理并向乙方承担无法完成过户的法律责任，目标公司所发生的任何纠纷及法律风险，由甲方负责处理。

  3.4若有任何证据显示目标公司相关经营情形与本协议第 8.1条所约定的甲方声明、保证和承诺或目标公司的公开信息披露存在差异的，乙方有权中止交易的执行，直至双方将通过签署补充协议明确相应补偿机制；若存在重大差异且导致第 8.1.10条（15）款第二段所述重大不利影响、重大损失或重大风险的，则乙方有权要求终止交易、恢复原状。

  3.5甲方承诺目标公司已进行的信息披露符合法律、行政法规及证券交易所规范性文件的规定，能够真实、准确、完整地反映目标公司的经营状态。在过渡期内，甲方应当促使目标公司按以往通常惯例、充分透明、及时通知、接受监督的方式，从事目标公司日常的生产经营活动。

  3.6未经乙方书面同意，在过渡期内，甲方保证其自身以及甲方所提名的任一董事、监事、高级管理人员均不得推动或批准，亦不得允许目标公司及其子公司开展以下重大交易：

  （1）向股东宣布、作出或实施任何利润分配、股息、红利或对其未分配利润做任何其他分配；

  （2）以股权投资、资产收购或任何其他投资方式新增任何对外、对内投资； （3）向子公司之外的主体提供任何借款，或为子公司之外的主体的债务提供任何担保；

  （4）任何重大资产（指账面金额 1,000,000元人民币以上的资产）处置行为，包括出借、出售或者设置抵押、质押等担保权利，但按以往惯例商业条件进行的日常生产经营中的销售除外；

  （5）任何单项标的金额超过 1,000,000元人民币，或者与同一主体（包括其关联方在内）90日内连续交易超过人民币 3,000,000元的交易，但按以往惯例商业条件进行的日常生产经营中的采购销售交易除外。

  3.7在过渡期内，甲方保证其自身及目标公司发生或计划发生涉及需进行信息披露公告的事宜，均应至少提前二（2）日告知乙方。

  3.8目标公司在控制权交接日之前发生的违法违规行为，或目标公司的董事、高级管理人员在控制权交接日之前未经甲乙双方同意而批准的事项，进而导致目标公司遭受行政处罚或经济损失，应由甲方向目标公司进行补偿。

  4.1甲方认可并承诺，在控制权交接日后，根据本协议约定维持乙方对目标公司控制权，包括：

  （1）认可并维持乙方作为目标公司第一大股东对目标公司的控制权地位，不谋求通过增加持股比例或与目标公司其他股东形成一致行动的方式取得或协助其他股东取得对目标公司的控制；

  （2）不谋求与目标公司任何董事、监事、高级管理人员形成一致行动； （3）不会将甲方所持部分或者全部股份的表决权委托给他人；

  （4）除按照双方约定和公司正常法人治理结构行使股东权利以外，不会谋求采取其他非公开方式实际影响公司及其子公司高级管理人员的经营决策。

  4.2甲方承诺，甲方应当促使其原提名的 6名董事、2名非职工监事在股份过户完成日后的 30日内即递交书面辞职报告，其职责履行至新任董事、监事被选举之日为止；且甲方应积极配合乙方改选目标公司董事会和监事会，对乙方所提名董事、监事人选表示赞成。

  4.3改选后的目标公司的董事会由 9名董事组成，其中非独立董事 6名，独立董事 3名。其中乙方提名 4名非独立董事候选人，推荐 2名独立董事候选人。

  4.4目标公司应于股份交割日当日，将公章、合同专用章、财务专用章、目标公司全部银行账户的 U盾与密钥、其他可能对外承担民事责任的专用印鉴章以及本协议所述档案材料合法依规移交给乙方指定上市公司人员（“交接手续”）。

  5.1.1甲方应确保目标公司及其下属子公司现有经营管理团队留任（按上述第 4.2条约定辞任的人员可按甲方要求调整岗位）并继续负责目标公司现有主营业务的经营与管理。

  5.1.2本次股份转让过户完成三年内，甲方其应继续就目标公司现有主营业务在交易过户完成前的合法合规运营承担其作为目标公司前控制股权的人时的管理职责；并且，若因本次股份转让过户完成前已存在的事项，或因目标公司及其下属子公司现有主营业务的经营管理团队在交易过户完成前的行为造成的事项，导致目标公司在本次股份转让过户完成后三年内被证券交易所实施上市规则规定的风险警示，则乙方本次受让的目标公司股份的贬值损失应当由甲方承担，损失金额应按照本次股份转让的每股价格与目标公司被实施风险警示后连续 5个交易日的收盘价平均值之间的差额计算。

  5.1.3甲方进一步承诺，在本次股份转让完成后的三年内，应维持所持有的目标公司股份比例不低于总股本的 5%。

  6.1在过渡期内，除经乙方认可的目标公司股份转让的交易外，甲方不得通过协议转让、集中竞价交易或大宗交易方式买入或卖出目标公司的任何股份；甲方自身不得且应促使其一致行动人（如有）均不得与乙方及其授权代表之外的任何主体洽谈任何关于甲方和／或其一致行动人直接或间接持有的目标公司的股份的转让事宜，或就此允许其他主体开展任何尽职调查，与其他主体达成任何协议或承诺。

  6.2 在过渡期结束后，若甲方和／或其一致行动人（如有）拟通过上市公司股份协议转让或大宗交易方式出售标的股份以外的任何其余目标公司股份的，甲方均应提前三十日将拟出售股份的意向及相关条件告知乙方，乙方对甲方和／或其一致行动人（如有）拟出售的目标公司股份在同等条件下享有优先购买权。

  6.3在任何情况下，除非乙方认可，否则甲方和／或其一致行动人（如有）不得将目标公司股份转让给乙方或目标公司的行业竞争对手或竞争对手的控股方或者实际控制人（通过集中竞价交易方式转让的股份除外）。

  6.4甲方承诺，在过渡期结束后的二（2）年内,甲方及其实际控制人控制的企业不得直接或间接控制任何与目标公司的业务相似或具有竞争关系的企业的股权或资产。

  7.1就乙方向甲方所付之股份转让款，双方应分别缴纳中国法律和法规所规定的其各自应当缴纳的所有税款及附加费。

  7.2除双方另有约定外，因履行本协议而产生的其他各项费用由双方各自承担。

  8.1.1甲方是依据中国法律合法设立并有效存续之法律实体，能够独立承担其法律责任；

  8.1.2甲方拥有充分的法定权利、权力和权限签署、交付及履行本次交易文件及完成本次交易，甲方签署以及履行本协议并不违反任何法律、法规和甲方之任何公司组织章程文件或甲方与任何第三方签署的任何协议，本次交易文件一经签署即对其具有法律约束力，并可按照交易文件条款对其强制执行； 8.1.3甲方合法、独立、完整拥有转让股份，转让股份所对应的公司资本已出资到位，不存在出资不实或抽逃出资的情况，且除已向乙方披露以外，在标的股份上不存在任何其他质押、抵押、优先买受、期权及任何其他第三方权利。

  8.1.4甲方及其关联方、目标公司高级管理人员均不会就本次交易所产生而由其知悉的、尚未公开的可能影响目标公司股份的证券市场价格的重大信息，通过其自身或者第三人进行任何形式的内幕交易。

  8.1.5甲方就本次交易文件的签署、交付及履行以及本次交易的完成，除本次交易文件已列明的外，不需要任何其他政府部门及第三方的前置同意与审批等。

  8.1.6甲方不存在就其持有的目标公司的任何股份的表决权，与第三方保持一致行动或者将表决权委托/授权给第三方行使的安排，或者其他影响到乙方在完成标的股份收购后即取得目标公司控制权的情形。

  8.1.7不存在根据上市公司信息公开披露规定应当披露而未披露的，甲方作为涉诉一方，被要求履行金额单笔或者累计超过人民币 1,000万元的担保责任、偿还义务、违约赔偿责任或其他金钱给付义务的、尚未履行完毕的重大诉讼或仲裁。

  8.1.8甲方及甲方所控制的企业（“控制”一词指拥有企业或其它实体百分之五十（50%）以上的表决权，或拥有提名过半数董事人员、或任命企业或其它实体总经理或其它主要负责人的权力）已在目标公司的财务报告中进行了披露，目标公司与关联方之间的所有交易均按照法律法规及公司章程规定履行了相应的审议和披露程序，不存在违规关联交易情形。

  8.1.9甲方及其关联方（本条款所称“关联方”指任何直接或间接被该方控制、直接或间接控制该方、被该方及其他方共同控制的或施加重大影响的、与该方共同受其他方控制或施加重大影响的任意主体）均未从事与目标公司或其子公司的现有主营业务存在竞争或可能存在竞争的业务，或以股东、董事、雇员、合作伙伴、代理人、顾问或其他身份参与或投资该等业务。

  8.1.10甲方就目标公司的情况（本第 8.1.10条中所述目标公司包括目标公司自身及其合并报表范围内的子公司）进一步陈述和保证如下：

  （1）目标公司始终并将继续根据适用于公司业务的中国法律法规和政府指令在其核准的经营范围内经营业务，并且目标公司未违反任何该等法律法规或政府指令。目标公司拥有完全的权利、能力和权力经营正在进行的业务，目标公司已获得了经营其目前所经营的业务所需的全部批准、许可、执照以及全部政府授权，且前述全部批准、许可、执照以及政府授权均为有效和继续存续的，不存在导致其被中止、撤销或废除的情况。

  （2）目标公司合法拥有和使用其经营需要的全部固定资产和无形资产。目标公司始终按照良好的行业惯例对资产进行维护，除正常使用过程中的磨损外，资产均处于良好的运行状态和保养状态，并均适用于其目前使用和计划使用的用途。目标公司对资产的所有权、或对租用资产的使用和承租的权利，不会因本次交易的完成而招致任何处罚或产生其他不利后果。

  （3）目标公司对在经营活动中使用的不动产（包括办公室、厂房、仓库）拥有完好且可转让的所有权，或合法有效的承租权，不存在任何应该披露而未披露的权利限制或第三方权利，不存在任何应当披露而未披露的未决的或就公司所知可能发生的涉及对任何不动产的征用、强制转移、冻结或类似程序。

  （4）甲方根据乙方要求，将与目标公司业务有关的现行有效的重大协议或合同提交给乙方，且甲方保证全部现行有效的重大协议或合同均是合法有效和可以依法执行的，且全部现行有效的重大协议或合同均适当履行，不存在任何应该披露而未披露的目标公司重大违约的情形。本款所述“重大协议或合同”系指符合以下要求的全部合同、协议或其他形式的文件或安排：（i）合同金额超过人民币5,000,000元；（ii）合同履行期限超过本协议签署日后的 6个月；（iii）合同中含有排他性条款、不竞争条款或其他限制公司的产品销售、服务提供、业务经营或业务拓展的规定；（iv）关于目标公司重大资产出售或购买的任何合同、协议或安排（因日常业务经营而必须发生的除外）；（v）对外投资相关合同、协议、意向书、备忘录或其它类似安排；（vi）知识产权转让和许可使用协议（无论目标公司作为转让方、受让方、许可方或被许可方）（vii）合同性质超出了目标公司的正常业务经营活动的范畴；以及（viii）其他对目标公司的资产和业务具有重要意义或可能产生重大不利影响的合同。

  （5）目标公司未向任何主体（目标公司及其子公司除外）提供任何形式的担保（包括但不限于抵押、质押和保证）或在其任何资产和股权上为任何其他主体的利益设定任何负担或作出该等承诺。

  （6）除目标公司公告的定期财务报告中已披露的之外，目标公司不存在应当披露而未披露的、与甲方、公司董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术人员及其关联方之间的任何关联交易。

  （7）目标公司所有审计账目及管理账目（包括转让账目）均根据适用法律规定而制订且能够真实、完整、准确地反映了目标公司在有关账目日期的财务及经营状况，目标公司之财务记录和资料符合适用法律的要求以及符合相关会计准则。包括账册、股权变化记录、财务报表及所有其他目标公司记录在内的全部文件皆按法律要求和商业常规保管并由目标公司掌握,与目标公司业务相关的主要交易皆准确、规范的记录在案。目标公司不存在应当披露而未披露的账外现金销售收入、账外负债、股东占用目标公司资金、重大内控漏洞等情况。

  （8）目标公司的债务及对外担保情况均已在目标公司的财务报告中详细披露；目标公司财务状况良好，现金流满足公司正常运营需求，不存在预计无法偿还即将到期的债务或无法支付即将到期的应付账款的财务风险。

  （9）目标公司的业务情况良好，产品销售及原材料供应情况正常，不存在可预见将对产品生产或销售产生重大不利影响的情形。

  （10）目标公司拥有从事与过去及当前业务和营业活动所需的知识产权的合法所有权或使用权，目标公司任何涉及他人知识产权的业务经营活动所涉及的知识产权都已取得必要的授权或许可，目标公司未侵权或违法使用任何第三方享有任何权利、所有权或利益的任何知识产权，也未曾许可或允许任何第三方使用任何目标公司知识产权（但正常业务经营过程中必须给予第三方的许可除外，如有）。

  （11）目标公司已经完成法律、法规要求的税务登记，已经按照适用法律缴纳应缴税款，无需缴付任何与该税款有关的罚款、附加费、罚金、滞纳金或利息。

  目标公司没有任何应当披露而未披露的税务违法、违规的行为、没有涉及任何与税费有关的纠纷和诉讼。

  （12）除在公开信息中披露的之外，目标公司均不存在任何尚未执行完毕的应当披露而未披露的诉讼、仲裁或者争议调解案件。

  （13）除在公开信息中披露的之外，目标公司均不存在任何应当披露而未披露的被行政机关处以行政处罚的情形。

  （14）甲方、目标公司及其董事、监事、高级管理人员均不存在任何应当披露而未披露的被司法机关立案侦查或被处以刑事处罚，被中国证监会立案调查或处以行政处罚的情形。

  （15）与最近一期财务报表（未经审计）所出具的日期相比，目标公司自本协议签署日至控制权交接日未发生具有重大不利影响的变化，亦未承担重大损失或责任；不存在将导致目标公司出现无法维持上市资格的重大风险情形。

  前述重大不利影响、重大损失、重大风险指：对本次交易的各阶段履行与全部完成构成实质性障碍，或对目标公司维持合规上市公司地位构成实质性影响，或可能造成占截至 2024年 9月 30日目标公司季度报告所披露的净资产 10%及以上损失的情形。

  8.1.11甲方及目标公司已根据乙方及其顾问要求，在乙方进行的尽职调查中，提供了书面或电子形式的信息并保证该等书面或电子形式的信息真实、准确、完整。没有其他未向乙方披露的，与甲方及目标公司事务、业务有关的，且据合理估计可能对乙方签订本协议或进行本次交易后续步骤，以及目标公司进行持续、正常经营造成重大影响的事实和情形。

  8.2.1乙方是依据中国法律合法设立并有效存续之法律实体，能够独立承担其法律责任。

  8.2.2乙方拥有充分的法定权利、权力和权限签署、交付及履行本次交易文件及完成本次交易，乙方签署以及履行本协议并不违反任何中国法律、乙方之任何公司组织章程文件或乙方与任何第三方签订的任何协议，本次交易文件一经签署即对其具有法律约束力，并可按照交易文件条款对其强制执行。

  8.2.3乙方并无涉及任何对本次股份转让构成影响的正在进行或尚未了结、将要进行的诉讼、仲裁或任何其他法律或行政程序。

  8.2.4乙方及其关联方、目标公司高级管理人员均不会就本次交易所产生而由其知悉的、尚未公开的可能影响证券市场价格的重大信息，通过其自身或者第三人进行任何形式的内幕交易。

  8.2.5乙方就本次交易文件的签署、交付及履行以及本次交易的完成，除本次交易文件已列明的外，不需要任何其他政府部门及第三方的前置同意与审批等。

  8.2.6乙方签署、交付及履行本次交易文件将不会：(i)违反任何适用的其注册地和经营地的法律法规；(ii)违反其自身的章程性制度文件；(iii) 抵触或导致违反其为一方的或其任何业务、资产或财产受其约束或影响的任何协议、合同、执照、许可、批准或其他有约束力的文件或安排，或构成该等文件或安排项下的违约，或根据该等文件或安排需要任何同意或授权，或授予他人任何终止、修改、加速还款、中止、撤销或取消该等文件或安排的任何权利，或导致根据该等文件或安排在乙方的股份或资产上设置任何负担。

  8.2.7乙方及其控股股东、实际控制人在最近三年内均不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息公开披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。

  8.2.8乙方具备充足的资金实施本次交易，且乙方的收购资金来源均合法合规。

  9.1除本协议另有相反规定，或者为获得审批机关之核准或向登记机关办理变更登记手续而向有关机构报送本协议，或依据适用的法律、证券交易所规则或者根据法院、仲裁机构或其他有权政府部门之要求必须披露以外，任何一方未经另一方同意，不得向任何第三方披露本协议之任何条款和条件，亦不得向任何第三方披露与本协议有关的任何文件之内容，但任何一方向有必要知晓本协议的该方雇员、管理人员、董事、中介机构（包括但不限于律师、会计师、评估师）、股东披露的除外。如出现任何一方向前述除外人员披露本协议条款和条件或与本协议有关的任何文件之内容时，须确保该等人员遵守本条项下的保密义务。

  10.1如果本协议任何一方未能按照本协议的规定，适当地及全面地履行其在本协议项下的全部或任何责任、义务，则视为该方违约。守约方有权要求继续履行或立即终止本协议，且违约方须向守约方承担损害赔偿责任（包括但不限于守约方为此支付的律师费、诉讼费等处理纠纷所发生的相关费用）。

  10.2甲方应按照本协议规定向乙方过户标的股份，因甲方的原因，每迟延一天，甲方应向乙方支付该期所对应转让价款的 0.05%作为逾期违约金。迟延超过30个工作日的，乙方有权解除本协议。

  10.3乙方应按照本协议规定向甲方或者甲方指定方支付约定的股权转让款，因乙方原因，每迟延一天，乙方应向甲方支付应付款项的 0.05%作为逾期违约金。

  10.4若甲乙双方任何一方违反本协议的其他约定，未能按约履行自身义务的，则违约方应就违约行为产生当时尚未履行完毕的应付未付款金额，按每日 0.1%标准向守约方支付逾期罚金。

  10.5一方严重违约导致协议无法继续履行或者继续履行将对守约方在本次交易下的预期利益产生重大不利影响的，则守约方有权选择：（1）继续履行或者部分履行本次交易，或者（2）决定终止本次交易，双方恢复至本次交易初始状态。前述重大不利影响指以下情形：（1）乙方已经依照双方约定进度支付对价，但无法获得相应的足额的标的股份且逾期超过 30日；（2）乙方按照本协议约定履行价款支付义务，但无法获得目标公司实际控制权且逾期超过 30日；（3）甲方通过出让标的股份无法获得双方约定的足额股份出让款项且逾期超过 30日；（4）归咎于本协议第 2.1.5条所述控制权交接日之前所发生的事件或行为，对目标公司造成本协议第 8.1.10条款第（15）项第二段所述的重大不利影响、重大损失、重大风险；（5）其他对本次交易的各阶段履行构成实质性障碍，而使得本次交易守约方的履约目的无法达成的。

  10.6基于上市公司实际控制权变更的特殊性及本次交易对甲乙双方各自战略目标的重要性，甲乙双方确认上述违约责任承担条款，能够客观的反映违约方应付违约成本，甲乙任何一方均不应以赔偿金额畸高或者违约责任畸重或者显失公平等原因，主张调减逾期罚款或违约金的标准。

  10.7守约方按照本条上述各款要求违约方支付逾期罚款及违约金的行为，不影响其向违约方主张全部直接及间接损失的赔偿。

  10.8如因监管原因导致本协议暂时不能履行的，双方同意互不追究违约责任；双方同意本协议从监管同意本协议可以履行之日继续履行。

  11.1双方同意，自本协议签署之日至交易完成之日前，发生以下情况的，则一方有权享有单方解除本协议的权利：

  （2）在提交材料之后，非甲方违约的情形下，标的股份被采取司法查封、冻结、扣划，且短期内不能解除导致不能过户的；

  （3）在本协议签署之日起的 180日内，标的股份收购仍然未获得经营者集中审查的通过，或未能获得证券交易所的无异议确认；

  若发生上述情形之一的，则解除通知自一方送达另一方之日起生效。在该情况下，甲方和乙方均无需为此向另一方承担违约责任，双方应各自承担为本次交易所发生的前期费用以及在为履约准备过程中产生的相关成本与损失。甲方已经向乙方支付任何款项的，乙方应在发出交易解除通知当日或收到解除通知次日向甲方予以返还。

  12.1本协议之签署、效力、解释和履行，适用中国法律并依其解释； 12.2由本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。若无法协商解决的，则任一方均有权提交上海国际仲裁中心依据其当时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

  13.1生效：本协议经双方法定代表人或授权代表签字或盖章并加盖单位公章之日起后成立、生效。

  13.2除非本协议另有约定以外，否则任何一方在征得另一方的事先书面同意之前均不得转让任何本协议或其相关权利与义务。

  13.4文本：协议以中文书写。本协议正本一式陆份，双方各执贰份，其余供备案登记之用，具有同等法律效力。

  13.5如果本协议的任何条款或某部分根据中国法律被司法机关确定为无效、不合法或无法执行的，协议其他部分的条款的有效性、合法性及可执行性不应受到任何影响和损害。各方应通过诚意磋商，努力以有效的条款取代那些无效、不合法或不可执行的条款，而该等有效的条款所产生的商业效果应尽可能与那些无效、不合法或不可执行的条款所产生的商业效果相似。

  13.6 任何一方对任何违反本协议条款行为的弃权，不应作为或解释为对该违约行为的进一步弃权或继续弃权，或对任何其他违约或后续违约的弃权。除本协议中另有规定外，任何一方未能行使或延迟行使本协议项下的、或以其他方式依照法律法规可以行使的任何权利、权力或救济，不应作为对该等权利、权力或救济的放弃；该方单一或部分行使该等权利、权力或救济，不应排除对该等权利、权力或救济的任何其他或进一步行使，或对任何其他权利、权力或救济的行使。” 三、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况

  截至本报告书签署日，本次交易所涉及的上市公司股份不存在被限售、质押、冻结等被限制转让的情况或其他特殊安排。

  根据《股份转让协议》约定，信息公开披露义务人按照每股人民币 16.38元/股的价格，受让飞翔股份持有的上市公司 36,620,000股股份，约占富淼科技总股本的29.98%，标的股份的转让价格为人民币 599,835,600元。

  本次权益变动的资金全部来源于合法自有及自筹资金，不存在通过与富淼科技的资产置换或者其他交易取得认购资金的情形，不存在代持、结构化安排、通过资管产品等形式获取，也不存在直接、间接使用富淼科技及其关联方资金的情况。

  一、是否拟在未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整

  本次权益变动前，上市公司主要从事功能性单体、水溶性高分子、水处理膜及膜应用的研发、生产和销售，同时针对集中区内企业提供能源外供。截至本报告书签署日，信息披露义务人认同富淼科技的主营业务和发展目标，在未来 12个月内无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

  二、未来 12个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划

  截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在未来 12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并与他人合资或者合作，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若发生此种情形，信息披露义务人及上市公司将根据相关法律和法规、上市公司《公司章程》履行法定程序及信息公开披露义务。

  三、未来 12个月内对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划 根据《股份转让协议》，转让方承诺，转让方应当促使其原提名的 6名董事、2名非职工监事在股份过户完成日后的 30日内即递交书面辞职报告，其职责履行至新任董事、监事被选举之日为止；且转让方应积极配合受让方改选目标公司董事会和监事会，对受让方所提名董事、监事人选表示赞成。

  改选后的上市公司的董事会由 9名董事组成，其中非独立董事 6名，独立董事 3名。其中受让方提名 4名非独立董事候选人，推荐 2名独立董事候选人。改选后的上市公司的监事会由 3名监事组成，由受让方提名 2名非职工监事。

  截至本报告书签署日，上市公司的公司章程中不存在可能阻碍本次权益变更的限制性条款，信息披露义务人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。

  如果根据上市公司的实际情况需要进行修改的，信息披露义务人将按照法律法规和上市公司《公司章程》的规定，履行相应的法定程序和法定义务。

  截至本报告书签署日，为保持上市公司机构和人员的独立性，信息披露义务人无对现有公司组织结构和员工进行重大调整和变动的计划。

  本次权益变动完成后，如果上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照有关规定法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

  截至本报告书签署日，信息披露义务人无针对上市公司分红政策进行重大调整的计划。本次权益变动完成后，如果因上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将根据《公司法》《证券法》及中国证监会有关上市公司分红政策的相关规定和上市公司章程等有关规定，依法行使股东权利，履行相关批准程序和信息披露义务。

  截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对上市公司业务和组织机构产生重大影响的调整计划。本次权益变动完成后，如果上市公司根据其公司章程所规定的程序，按照实际经营管理的需要对业务和组织结构进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律和法规的规定，履行相关批准程序和信息公开披露义务。

  本次权益变动完成后，信息公开披露义务人将严格按照相关的法律法规及公司章程的规定行使股东权利、履行股东义务，上市公司独立经营的能力不会受到影响，上市公司在人员、财务、机构、资产及业务方面将继续保持独立。为保持上市公司独立性，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人已作出如下承诺： （一）确保上市公司人员独立

  1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在永卓控股及其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在永卓控股及其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中领薪。

  2、保证上市公司的财务人员独立，不在永卓控股及其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职或领取报酬。

  3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和永卓控股及其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间完全独立。

  1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证永卓控股及其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。

  2、保证不以上市公司的资产为永卓控股及其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的债务违规提供担保。

  3、保证上市公司独立在银行开户，不与永卓控股及其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。

  4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，永卓控股及其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。

  1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

  2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

  3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与永卓控股及其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

  1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

  2、保证规范管理与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。

  本次交易完成后，永卓控股及其控股股东、实际控制人不会损害上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上与上市公司保持五分开原则，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，保持并维护上市公司的独立性。若永卓控股及其控股股东、实际控制人违反上述承诺给上市公司及另外的股东造成损失，永卓控股及其控股股东、实际控制人将承担相应的法律责任。

  上述承诺自出具之日起生效，并在永卓控股作为上市公司控制股权的人，吴耀芳、吴惠芳和吴惠英作为上市公司实际控制人的整个期间持续有效，且不可变更或撤销。

  截至本报告书签署日，富淼科技的主营业务与永卓控股从事的主要业务领域不存在同业竞争情况。

  为避免信息披露义务人及其控制的企业侵占富淼科技的商业机会和形成同业竞争的可能性，信息披露义务人已作出承诺如下：

  “本次权益变动完成后，本企业承诺不会利用上市公司的主要股东身份谋求不正当利益，不会因潜在的同业竞争导致损害上市公司及其股东的权益。” 为避免信息披露义务人控股股东及其控制的企业侵占富淼科技的商业机会和形成同业竞争的可能性，永源控股已作出承诺如下：

  “本企业作为永卓控股的控股股东，本企业承诺，本次权益变动完成后，不会利用前述身份谋求不正当利益，不会因潜在的同业竞争导致损害上市公司及其股东的权益。”

  为避免信息披露义务人实际控制人及其控制的企业侵占富淼科技的商业机会和形成同业竞争的可能性，吴耀芳、吴惠芳和吴惠英已作出承诺如下： “本人作为永卓控股的实际控制人，本人承诺，本次权益变动完成后，不会利用前述身份谋求不正当利益，不会因潜在的同业竞争导致损害上市公司及其股东的权益。”

  上述承诺自出具之日起生效，并在永卓控股作为上市公司控股股东，吴耀芳、吴惠芳和吴惠英作为上市公司实际控制人的整个期间持续有效。

  本次权益变动完成后，对于未来产生的关联交易，双方将按市场公允价格的定价原则，以及上市公司关联交易的有关规定和公司章程的要求进行交易。

  为规范与上市公司发生的关联交易，永卓控股及其控股股东、实际控制人已作出承诺如下：

  本企业/本人将尽可能地避免与上市公司之间不必要的关联交易发生。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，本企业/本人及本企业/本人下属全资、控股子公司将遵循市场公开、公平、公正的原则，以公允、合理的市场行情报价进行，并根据有关法律、法规和规范性文件和上市公司章程规定履行关联交易的决策程序，依法履行信息公开披露义务。

  上述承诺自出具之日起生效，并在永卓控股作为上市公司控股股东，吴耀芳、吴惠芳和吴惠英作为上市公司实际控制人的整个期间持续有效。

  在本报告书签署之日前 24个月内，信息披露义务人及其董事、监事及高级管理人员与富淼科技之间的重大交易情况如下：

  在本报告书签署之日前 24个月内，信息公开披露义务人及其董事、监事及高级管理人员与上市公司及其子公司之间从未发生合计金额高于 3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易情况。

  在本报告书签署之日前 24个月内，信息披露义务人及其董事、监事及高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间从未发生合计金额超过 5万元的交易情况。

  三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 截至本报告书签署日，信息披露义务人及其董事、监事及高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排情况。

  截至本报告书签署日，除《股份转让协议》、《战略合作协议》约定的相关内容外，信息披露义务人及其董事、监事及高级管理人员从未开展对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排的情形。

  在本次权益变更事实发生日之前 6个月内，信息公开披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖富淼科技股票的情况。

  二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前 6个月内买卖上市公司股份的情况

  根据信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属出具的自查报告，在本次权益变更前 6个月内，永卓控股的董事、监事及高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所买卖富淼科技股票的情况。

  上市公司将向中登公司提交上述自查范围内相关人员在本次权益变更事实发生之日前 6个月内买卖上市公司股票情况的查询申请，若中登公司查询结果与信息公开披露义务人及上述相关人员的自查结果不符，则以中登公司查询结果为准，上市公司届时将及时公告。

  信息公开披露义务人 2022年度至 2023年度的财务报告已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告中汇会审[2023]7965号、中汇会审[2024]8927号，信息公开披露义务人 2024年财务报表未经审计且尚未完成合并现金流量表的编制工作。信息公开披露义务人最近三年财务数据如下：